El pasado 24 de Enero de 2018 se publicó en el Diario Oficial de la Federación, el decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones a la Ley General de Sociedades Mercantiles relativos a la disolución y liquidación de las sociedades.
Las reformas entrarán en vigor a los 6 meses contados a partir del día siguiente de su publicación (a partir del 25 de Julio de 2018), conforme al único artículo transitorio del decreto.
De lo anterior, es importante conocer los siguientes conceptos relevantes:
- Disolución: Es el acontecimiento jurídico que pone fin a la vida normal de la sociedad. La disolución termina el vínculo que une a los socios, impide en lo sucesivo continuar con la realización del objeto social y abre por regla general el estado de liquidación.
- Liquidación: Es la etapa de la vida de la sociedad, posterior a la disolución, en la que se pagan las deudas sociales, se realiza el activo del patrimonio social y se reparte el haber de la sociedad, de acuerdo con lo pactado por los socios.
MODIFICACIONES:
1. Se adiciona una nueva causal de disolución, consistente en la que deriva de la resolución judicial o administrativa dictada por tribunales competentes, conforme a las causales previstas en las leyes especiales.
2. Se establece que todas las causales de disolución deberán ser inscritas de manera inmediata al Registro Público de Comercio y en caso de no ser así, cualquier interesado podrá solicitar el registro a la autoridad judicial por la vía sumaria o incidental.
3. En caso que el nombramiento de los liquidadores no se hiciere conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles, lo hará la autoridad judicial a petición del interesado en la vía sumaria o, en los casos en que la disolución sea por resolución judicial, en la vía incidental, ambos supuestos a petición de cualquier socio.
4. Se establece que a partir de la entrada en vigor de la reforma, los liquidadores podrán optar por conservar los libros y papeles de la sociedad de forma impresa o por medios electrónicos de acuerdo a lo establecido en la norma oficial mexicana sobre digitalización y conservación de mensajes.
5. Se establece un procedimiento especial para nombrar liquidadores, este procedimiento será más inmediato en su realización y sólo podrá llevarse a cabo en caso de actualizarse el supuesto en el artículo 249 bis, el cual fue añadido en esta reforma.
PROCEDIMIENTO ESPECIAL DE LIQUIDACIÓN.
1. La totalidad de los socios o accionistas acordarán mediante asamblea la disolución y liquidación de la sociedad, señalando que se ubican y cumplen con las condiciones para llevar a cabo este procedimiento especial y nombrarán al liquidador de entre los socios o accionistas.
2. El acuerdo deberá publicarse en el sistema electrónico, a más tardar dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación, en ningún caso se exigirá el requisito de escritura pública o o cualquier otra formalidad adicional.
3. Una vez publicado el acuerdo, la Secretaría de Economía verificará que el acta de disolución y liquidación de la sociedad cumpla con las condiciones para seguir este procedimiento especial y, de ser procedente, lo enviará electrónicamente para su inscripción en el Registro Público de Comercio.
4. Los socios entregarán al liquidador todos los bienes, libros y documentos de la sociedad a más tardar dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación;
5. El liquidador llevará a cabo la distribución del remanente del haber social entre los socios o accionistas de forma proporcional a sus aportaciones, si es que lo hubiere en un plazo no mayor a 45 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea.
6. Los socios o accionistas entregarán al liquidador los títulos de las acciones a más tardar dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación.
7. Una vez liquidada la sociedad, el liquidador publicará el balance final de la sociedad en el sistema electrónico, que en ningún caso podrá exceder a los 60 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea.
8. La Secretaría de Economía realizará la inscripción de la cancelación del folio de la sociedad en el Registro Público de Comercio de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 Bis 1 del Reglamento del Registro Público de Comercio y notificará a la autoridad fiscal correspondiente.
En caso que los socios faltaren a la verdad afirmando un hecho falso o alterando o negando uno verdadero para la disolución por este procedimiento, los socios o accionistas responderán frente a terceros, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad en que hubieren incurrido en materia penal.
El plazo de conservación de la documentación de este procedimiento será de cinco años, siendo una excepción a la regla de los 10 años del procedimiento ya establecido.
